คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงาน ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ โปร่งใส ระมัดระวัง และมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability) ของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ ซึ่งมีแนวทางปฏิบัติที่สำคัญดังนี้

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ โดยประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
3. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) เพื่อปฏิบัติหน้าที่และถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (Executive Director) และในจำนวนนี้มีอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท มีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1. มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต. และข้อบังคับบริษัทฯ
2. เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
4. มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการและสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่ ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders) และตัดสินใจด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
5. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย ตลอดจนแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ

คุณสมบัติ/นิยามของกรรมการอิสระ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 7/2554 ได้รับทราบและเห็นชอบให้เปิดเผยนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางที่ ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วน และมีความเป็นอิสระตามเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแลประกาศกำหนด กล่าวคือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
4. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและความสัมพันธ์ดังกล่าวรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นในทำนองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
10. ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

ทั้งนี้ บุคคลที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอาจเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 5) หรือ 6) หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

วาระการดำรงตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.๒๕๓๕ และข้อบังคับของบริษัทฯ กล่าวคือ ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะคัดเลือกและเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการจัดปฐมนิเทศให้กับกรรมการใหม่ โดยมีนโยบายและวิธีการ ดังนี้

1. ให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้ง โดยให้เลขานุการบริษัท นำเสนอเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ ข้อบังคับบริษัทฯ โครงสร้างการลงทุน โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน กฎหมาย ข้อพึงปฏิบัติที่ดี กฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง และหลักสูตรการอบรมกรรมการ รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งเป็นครั้งแรก
2. ให้สำนักเลขานุการองค์กร อำนวยความสะดวก หรือจัดโครงการเข้าเยี่ยมชมกิจการและเข้ารับฟังบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจ เพื่อให้กรรมการใหม่เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้ดียิ่งขึ้น

การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริม สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายบัญชี เป็นต้น ได้เข้ารับการอบรมสัมมนาในหลักสูตรหรือร่วมกิจกรรมต่าง ๆ ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ก.ล.ต. ตลท. สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย หรือองค์กรอิสระต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฏิบัติงาน อันจะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการ และผู้บริหาร เพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2564 กรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่น ดังนี้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ประกาศกำหนดตารางประชุมล่วงหน้า 1 ปี ให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้อง ทราบ โดยมีการประชุมวาระปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระไว้ล่วงหน้าและมีการแบ่งหมวดหมู่อย่างชัดเจน อาทิ เรื่องเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ เพื่อพิจารณา

บริษัทฯ มีแนวทางในการพิจารณาเรื่องที่จะนำเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน อาจแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง โดยมีเลขานุการบริษัท เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

ทั้งนี้ เพื่อส่งเสริมให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท สำนักเลขานุการองค์กรได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์และรูปแบบข้อมูลในเอกสารที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีความครบถ้วน เพียงพอ และเหมาะสม เพื่อสนับสนุนให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทดำเนินไปอย่างราบรื่น รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพสูงสุดภายใต้กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยให้ทุกหน่วยงานใช้อ้างอิงและยึดถือเป็นมาตรฐานในการจัดเตรียมข้อมูลก่อนนำส่งให้สำนักเลขานุการองค์กรรวบรวมนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมแต่ละครั้ง

ในการประชุมแต่ละคราวประธานที่ประชุม จะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา กรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และจะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ โดยจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอโดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในรอบปี โดยมีการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละคนไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ ดังรายละเอียดในหัวข้อ “โครงสร้างการจัดการ”

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย โดยมอบหมายให้ผู้ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม ทำการแจ้งผลสรุปจากการประชุมดังกล่าว ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มได้รับทราบทุกครั้ง โดยในปี 2563 คณะกรรมการตรวจสอบ (กรรมการอิสระ)ได้มีการประชุมร่วมกัน โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายจัดการเข้าร่วม จำนวน 1 ครั้ง ในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2563

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ เพื่อกระจายอำนาจ หน้าที่ในการตัดสินใจและสั่งการ มีการถ่วงดุล และสอบทานการบริหารงานอย่างชัดเจน ซึ่งได้มีการทบทวนปรับปรุงมาโดยตลอด ให้มีความเหมาะสม และครอบคลุมกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ ตลอดจนสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศหรือข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ โดยมีการกำหนดอำนาจดำเนินการในการบริหารจัดการภายใต้ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ซึ่งฉบับล่าสุดนั้น ได้รับการอนุมัติปรับปรุงจากคณะกรรมการบริษัท ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อรับทราบและถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

1. การแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม
   คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ตลอดจนมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจน ตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรรมการบริษัททำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ
2. การถ่วงดุลของกรรมการ
   คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างเหมาะสมและมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน
   กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยไม่ถูกครอบงำ ตลอดจนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไว้ดังนี้

1. นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการ
   1) คณะกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ โดยเมื่อรวมบริษัทฯ แล้วไม่เกินจำนวน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ และเพื่อให้กรรมการสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่
   2) กรรมการไม่ควรรับเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ
2. นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับสูง
   คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับสูง สามารถไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ และส่วนใหญ่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งให้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งเป็นประโยชน์โดยรวมแก่บริษัทฯ และไม่กระทบต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่ปฏิบัติอยู่ในทุกตำแหน่ง
   ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ไปรับตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นนอกเหนือจากบริษัทที่อยู่ภายในกลุ่มบริษัทฯ ให้การอนุมัติและการดำเนินการต่างๆ เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี

1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยกรรมการ

   คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self-Assessment) แบบทั้งคณะและรายบุคคลเป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งพิจารณาทบทวน ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในระหว่างปีที่ผ่านมา โดยส่งให้เลขานุการบริษัทสรุปและนำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

   โดยเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self-Assessment) แบ่งออกเป็น 5 ระดับ กล่าวคือ 4 = ดีเยี่ยม 3 = ดีมาก 2 = พอใช้ 1 = ไม่น่าพอใจ 0 = ต้องปรับปรุง

   ทั้งนี้ผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองโดยกรรมการประจำปี 2563 สรุปได้ดังนี้

   	การประเมินกรรมการทั้งคณะ	การประเมินกรรมการรายบุคคล
   หัวข้อการประเมิน	1. โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท 2. บทบาท หน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท 3. การประชุมคณะกรรมการบริษัท 4. การทำหน้าที่ของกรรมการ 5. ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ 6. การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร	1. คุณสมบัติ ความรู้ ความสามารถ 2. ความเป็นอิสระ 3. การปฏิบัติหน้าที่ในคณะกรรมการ 4. ความเอาใจใส่ต่อหน้าที่และความรับผิดชอบ 5. การพัฒนาตนเองของกรรมการ
   คะแนนเฉลี่ย	3.73	3.77



2. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

   ในปี 2563 คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จากเดิมที่มีการประเมินคณะกรรมการชุดย่อยเพียงคณะเดียวคือ คณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ ให้รายงานต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี เพื่อสอบทานการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้งพิจารณาทบทวน ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยในระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ จัดทำขึ้นตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด โดยในส่วนแบบประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบนั้น ได้มีการประเมินแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ (Best Practice Guidelines for Audit Committee) ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และบริษัทที่ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในส่วนที่เหมาะสมกับบริษัทฯ เพิ่มด้วย

   ทั้งนี้ ปี 2563 คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดได้ปฏิบัติงาน ด้วยความรู้ ความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตร และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของหน่วยงานกำกับดูแล โดยเลขานุการบริษัทได้สรุปผลการประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2564 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2564 ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย แบ่งออกเป็น 5 ระดับ กล่าวคือ 4 = ดีเยี่ยม 3 = ดีมาก 2 = พอใช้ 1 = ไม่น่าพอใจ 0 = ต้องปรับปรุง

   ผลการประเมินสามารถสรุปได้ดังนี้

   คณะกรรมการชุดย่อย (ประเมินรายบุคคล)	ผลการประเมินปี 2563 (คะแนนเฉลี่ย)
   1. คณะกรรมการตรวจสอบ	3.90
   2. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน	3.51
   3. คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง	3.68
   4. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ	3.48



3. การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (Group CEO)

   คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดในโครงสร้างองค์กร (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม) เป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ เพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุดและนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบและพิจารณาอนุมัติ

   คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้ปรับเปลี่ยนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มใหม่ในปี 2555 เพื่อให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์โดยอ้างอิงจากตัวอย่างแบบประเมินผลงานของผู้บริหารสูงสุดของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลท.

   ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม แบ่งออกเป็น 5 ระดับ กล่าวคือ 4 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม 3 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี 2 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร 1 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย 0 = ไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น

   โดยแบ่งระดับการประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อ 5 ระดับ ได้แก่
   • มากกว่า 95% = ดีเยี่ยม
   • 90% - 95% = ดีมาก
   • 80% - 89% = ดี
   • 70% - 79% = พอใช้
   • ต่ำกว่า 70% = ควรปรับปรุง

   สำหรับปี 2563 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (นางสาวบุษบา ดาวเรือง) ประจำปี 2563 และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2564 เมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2564 โดยสรุปการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มว่า มีผลการปฏิบัติงานในภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ “ดีมาก” หรือคิดเป็นคะแนนเฉลี่ย 92.69%

   แผนสืบทอดตำแหน่ง

   คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญและสนับสนุนให้มีการจัดทำและพัฒนาแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารตำแหน่งสำคัญ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในยุทธศาสตร์การวางแผนทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทฯ โดยเป็นการวางแผนพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง เพื่อเตรียมพร้อมเมื่อเกิดกรณีที่ผู้บริหารดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้หรือตำแหน่งว่างลง ซึ่งจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความต่อเนื่อง