การกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท มีเจตนารมณ์ที่จะดำเนินธุรกิจภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) รวมถึงข้อเสนอแนะจากสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ตามรายงาน Corporate Governance Assessment Report ซึ่งส่งเสริมให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติ เพื่อเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ สร้างความเป็นธรรมและความเชื่อมั่นแก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย และเป็นพื้นฐานให้บริษัทฯ พัฒนาไปสู่การเติบโตอย่างยั่งยืน โดยบริษัทฯ มีแนวทางการกำกับดูแลกิจการ ดังนี้

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ยังคงยึดมั่นในการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรมและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดี ควบคู่ไปกับการมีความรับผิดชอบต่อสังคม ชุมชน และสิ่งแวดล้อม จนกลายเป็นวัฒนธรรมองค์กร โดยมีการบูรณาการกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายขององค์กร เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย นำไปสู่การสร้างความเจริญก้าวหน้าในเชิงธุรกิจ ที่ก้าวไปพร้อมกับการมีส่วนร่วมในการพัฒนาและส่งเสริมการศึกษา การกีฬา ชุมชน สังคมและสิ่งแวดล้อม

คณะกรรมการบริษัท ได้ริเริ่มให้มีการจัดทำนโยบายกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจและข้อพึงปฏิบัติในการทำงาน (ฉบับพกพา) ครั้งแรกในปี 2548 โดยให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบและถือปฏิบัติ ซึ่งมีการทบทวนปรับปรุงทุกๆ 2 ปี หรือตามความเหมาะสม เพื่อให้มีความเป็นปัจจุบัน เหมาะสมกับภาวการณ์และสภาพแวดล้อมทางธุรกิจ รวมทั้งสอดคล้องกับหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของสำนักงาน ก.ล.ต.  และ ตลท. หรือหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ กำหนดขึ้นเพิ่มเติม ซึ่งเป็นการยกระดับแนวทางการกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามมาตรฐานสากล

ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2562 ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ครั้งที่ 1/2562 ได้พิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ที่กำหนดไว้ในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ (“Corporate Governance and Business Ethics Manual”)  และประเมินการดำเนินงานด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนปี 2560 (CG Code) ของสำนักงาน กลต. ในแต่ละข้อแล้ว โดยเห็นว่าบริษัทฯ ได้นำหลัก CG Code มาปรับใช้ให้เข้ากับบริบททางธุรกิจของบริษัทฯ เป็นส่วนใหญ่แล้ว แม้ว่ามีหลักปฏิบัติตาม CG Code  บางข้อที่บริษัทฯ ยังไม่ได้นำไปปรับใช้ ก็ด้วยมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเห็นว่าหลักการข้อนั้น ๆ ยังไม่สอดคล้องกับบริบทและการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ในปัจจุบัน อย่างไรก็ตามคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและคณะกรรมการบริษัทจะทำการพิจารณาและทบทวนนโยบายและการปฏิบัติด้านกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ให้มีความเหมาะสมและสอดคล้องกับ CG Code เป็นประจำทุกปี เพื่อให้ครอบคลุมและทันต่อพัฒนาการด้านการกำกับดูแลกิจการที่จะเปลี่ยนแปลงในอนาคตต่อไป

และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2562 เมื่อวันที่ 12 พฤศจิกายน 2562 ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ครั้งที่ 2/2562 ได้อนุมัติคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ (Corporate Governance and Business Ethics Manual) ฉบับปรับปรุงครั้งที่ 7 พ.ศ. 2562 ให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2562 โดยประกาศและเผยแพร่ให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รับทราบ ทำความเข้าใจและยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ ด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส ซื่อสัตย์และมีจริยธรรม ทั้งต่อตนเอง องค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ ที่กำหนดใน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ สรุปได้ดังนี้

1. คณะกรรมการบริษัท ผู้บริหารและพนักงานทุกคนยึดมั่นในการปฏิบัติตามกฎหมายและนำหลักการกำกับดูแลที่ดีมาปรับใช้ในการดำเนินงานโดยบูรณาการกับวิสัยทัศน์ พันธกิจ กลยุทธ์ และเป้าหมายระยะยาวขององค์กร ตลอดจนเสริมสร้างองค์กรให้มีระบบบริหารงานที่มีประสิทธิภาพ ซึ่งจะนำไปสู่การเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
2. คณะกรรมการบริษัท เคารพสิทธิและปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันและเป็นธรรม ตลอดจนอำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นในการใช้สิทธิในเรื่องต่างๆ 
3. คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมกระบวนการเสริมสร้างความสัมพันธ์และความร่วมมือที่ดีระหว่างบริษัทฯ กับผู้มีส่วนได้เสีย พร้อมทั้งกำหนดช่องทางที่เหมาะสมในการสื่อสารระหว่างกัน     
4. คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวปฏิบัติต่างๆ ต่อผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย อาทิ ผู้ถือหุ้น ลูกค้า เจ้าหนี้ พนักงาน ชุมชน สังคม และสิ่งแวดล้อม
5. คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ และพิจารณาอนุมัติแนวทางการกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ และงบประมาณ ตลอดจนกำกับและควบคุมดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม 
6. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีโครงสร้างองค์กร การแบ่งแยกหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท  คณะกรรมการชุดย่อย ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และฝ่ายจัดการ อย่างชัดเจน ตลอดจนจัดให้มีระบบการควบคุมภายในและการตรวจสอบภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง ระบบการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ รวมทั้งการป้องกันการใช้ข้อมูลภายในที่เหมาะสมและเพียงพอ        
7. คณะกรรมการบริษัท กำกับดูแลให้จัดทำงบการเงินและสารสนเทศทางการเงินให้เป็นไปตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองทั่วไป และมีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอและเชื่อถือได้ ตลอดจนจัดให้มีผู้สอบบัญชีที่มีความสามารถและมีความเป็นอิสระ
8. คณะกรรมการบริษัท ดูแลให้บริษัทฯ มีการสื่อสารและเปิดเผยข้อมูลสำคัญที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ ทั้งข้อมูลทางการเงินและข้อมูลที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน อย่างเพียงพอ ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้ โปร่งใส ทั่วถึง และทันเวลา ผ่านช่องทางต่างๆ และฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ที่สามารถเข้าถึงได้อย่างสะดวกและเท่าเทียมกัน        
9. คณะกรรมการบริษัท อาจแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยตามความเหมาะสม เพื่อช่วยพิจารณากลั่นกรองงานที่มีความสำคัญและรายงานผลการปฏิบัติงานต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ รวมถึงรายงานการปฏิบัติงาน เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบในรายงานประจำปีของบริษัทฯ
10. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปีของกรรมการ กรรมการชุดย่อย  อาทิ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น  เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน โดยนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อรับทราบ
11. คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีระบบการคัดสรรบุคลากรในตำแหน่งบริหารที่สำคัญทุกระดับอย่างเหมาะสม โปร่งใส และเป็นธรรม
12. คณะกรรมการบริษัท มีบทบาทสำคัญในการจัดให้มีคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ เป็นลายลักษณ์อักษร เพื่อให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน รับทราบ ทำความเข้าใจและยึดถือปฏิบัติอย่างเคร่งครัด และมีมาตรการในการติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตาม

การติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติตามนั้น คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้เป็นหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการ ผู้บริหารและพนักงานทุกคนที่จะต้องรับทราบ ทำความเข้าใจ และปฏิบัติตามนโยบาย และข้อปฏิบัติตามที่กำหนดในคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจอย่างเคร่งครัด โดยผู้บริหารในทุกระดับขององค์กรต้องรับผิดชอบ และให้ความสำคัญกับเรื่องดังกล่าวเพื่อให้พนักงานในสังกัดพึงปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังส่งเสริมให้เผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับในองค์กร และมีผลในทางปฏิบัติภายใต้หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและการดำเนินธุรกิจภายใต้หลักจริยธรรม โดยให้จัดทำคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ และเผยแพร่ผ่านช่องทางต่างๆ เช่น E-mail อินทราเน็ตของกลุ่มบริษัทฯ เว็บไซต์ของบริษัทฯ ตลอดจนจัดอบรมความรู้พื้นฐานเรื่องการกำกับดูแลกิจการให้กับพนักงานเข้าใหม่ เพื่อให้ผู้บริหาร และพนักงานทุกคนรับทราบ ทำความเข้าใจ และยึดถือเป็นหลักในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ โปร่งใส ซื่อสัตย์ ระมัดระวังและมีจริยธรรม ทั้งต่อตนเอง องค์กร ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่น รวมทั้งส่งเสริมให้มีการจัดกิจกรรมต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ ความเข้าใจ ปลูกจิตสำนึกในการปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริตภายใต้นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ

จากการที่บริษัทฯ ยึดมั่นในการนำหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีและหลักจริยธรรมธุรกิจมาใช้ในการบริหารและดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างต่อเนื่อง และได้พัฒนาระดับการกำกับดูแลกิจการให้มีประสิทธิภาพและเหมาะสมกับบริษัทฯ มาโดยตลอด เป็นผลให้บริษัทฯ ได้รับการประเมินจากองค์กรต่างๆ ดังนี้

การประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนประจำปี 2562

ผลการประเมินการกำกับดูแลกิจการของบริษัทจดทะเบียนไทยในตลาดหลักทรัพย์ (Corporate Governance Report of Thai Listed Companies) ซึ่งประเมินผลโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) บริษัทฯ เป็น 1 ใน 193 บริษัท ที่ได้คะแนนในระดับสูงสุดคือ “ดีเลิศ (Excellent) หรือ ห้าดาว” (มีคะแนนอยู่ในช่วง 90-100 คะแนน) จากบริษัทจดทะเบียนที่ได้รับการสำรวจทั้งหมด 677 บริษัท ซึ่งมีผลคะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมอยู่ที่ 82 คะแนน โดยบริษัทฯ ได้รับคะแนนในระดับ “ดีเลิศ” นี้ ต่อเนื่องกันมาเป็นปีที่ 9 นับตั้งแต่ปี 2554 เป็นต้นมา

การประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2562

จากการประเมินคุณภาพการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (Annual General Meeting Checklist) ซึ่งประเมินโดยสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (Thai Investors Association) บริษัทฯ ได้ 100 คะแนน อยู่ในระดับดีเยี่ยมสมควรเป็นตัวอย่าง ขณะที่ผลคะแนนเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนโดยรวมที่ทำการสำรวจทั้งหมด อยู่ที่ 93.70 คะแนน

การประเมินระดับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชัน ปี 2562

จากการประเมินระดับการป้องกันการมีส่วนเกี่ยวข้องกับการคอร์รัปชัน (Anti-corruption Process Indicator) ของบริษัทจดทะเบียนไทย โดย ก.ล.ต. และสถาบันไทยพัฒน์ ในปี 2558 บริษัทฯ ถูกจัดอยู่ในระดับ 3 มีมาตรการป้องกัน (Established) คือ แสดงให้เห็นถึงระดับขอบเขตของนโยบายของบริษัทฯ เช่น ไม่จ่ายให้เจ้าหน้าที่รัฐ ไม่มีส่วนเกี่ยวข้อง ไม่เกี่ยวข้องและต่อต้านผู้เกี่ยวข้อง การสื่อสารและฝึกอบรมแก่พนักงาน เพื่อให้รอบรู้เกี่ยวกับนโยบายและแนวปฏิบัติในการต่อต้านคอร์รัปชัน

ส่วนในปี 2562 นั้นก.ล.ต. และสถาบันไทยพัฒน์ ประกาศเฉพาะรายชื่อบริษัทที่เข้าร่วมโครงการแนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (Thai CAC) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย มี 2 กลุ่ม คือ บริษัทที่ได้ประกาศเจตนารมณ์เข้าร่วม CAC และบริษัทที่ได้รับการรับรอง CAC เท่านั้น

บริษัทฯได้ดำเนินการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ มีนโยบายการกำหนดความรับผิดชอบ แนวปฏิบัติ และข้อกำหนดในการดำเนินการที่เหมาะสม บริษัทฯ มีเจตนารมณ์ และความมุ่งมั่นในการต่อต้านการทุจริต เพื่อป้องกันการคอร์รัปชันในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ถึงแม้ว่าจะยังไม่ได้เข้าร่วมใน “แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านการทุจริต” แต่บริษัทฯ มีแนวทางการปฏิบัติเกี่ยวกับการต่อต้านการคอร์รัปชันเพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติที่ชัดเจนในการดำเนินธุรกิจและพัฒนาสู่องค์กรแห่งความยั่งยืน

หลักการกํากับดูแลกิจการ

หลักการกํากับดูแลกิจการของบริษัทฯแบ่งเป็น 5 หมวด ได้แก่

• สิทธิของผู้ถือหุ้น
• การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
• บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
• การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
• ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ