1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน (Nomination and Remuneration Committee : NRC) ได้จัดตั้งขึ้นครั้งแรกโดยมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 3 กุมภาพันธ์ 2548 เพื่อส่งเสริมหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยรับผิดชอบในการกำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย รวมทั้งสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทและกำหนดค่าตอบแทนสำหรับกรรมการบริษัท ตลอดจนปฏิบัติงานด้านอื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายและนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี

2. องค์ประกอบของคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท และประกอบด้วยกรรมการและผู้บริหารอย่างน้อย 3 คน โดยกรรมการมากกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดจะต้องเป็นกรรมการอิสระ
2. กรรมการอิสระ ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

1. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
2. กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
3. นอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่งตามข้อ 3.1 กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะพ้นตำแหน่งเมื่อ
   1. ลาออก
   2. คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
4. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจในการแต่งตั้ง กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพิ่มเติม เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ หรือเพื่อทดแทน กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อ 3.1 หรือ 3.3 ได้ โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็น กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทดแทนตามข้อ 3.3 จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ซึ่งตนแทนเท่านั้น

4. ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

4.1. การสรรหา

1. กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการสรรหากรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย โดยพิจารณาความเหมาะสมของจำนวน โครงสร้าง และองค์ประกอบของคณะกรรมการ กำหนดคุณสมบัติของกรรมการ เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
2. พิจารณาสรรหา คัดเลือก และเสนอบุคคลที่เหมาะสมให้ดำรงตำแหน่ง กรรมการบริษัทที่ครบวาระ และ/หรือ มีตำแหน่งว่างลง และ/หรือ แต่งตั้งเพิ่ม
3. ปฏิบัติการอื่นใดเกี่ยวกับการสรรหาตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย
4. ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ เพื่อเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัททราบเพื่อพิจารณาอนุมัติ

4.2. การกำหนดค่าตอบแทน

1. จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อย เพื่อเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้วแต่กรณี
2. กำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล โดยการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ
3. รับผิดชอบต่อคณะกรรมการบริษัท และมีหน้าที่ให้คำชี้แจง ตอบคำถามกับค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
4. รายงานนโยบาย หลักการ/เหตุผลของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปี ของบริษัทฯ
5. ปฏิบัติการอื่นใดที่เกี่ยวข้องกับการกำหนดค่าตอบแทนตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยฝ่ายบริหาร และหน่วยงานต่างๆ จะต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

5. การรายงาน

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6. การประชุม

1. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น โดยองค์ประชุมประกอบด้วย กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง ของจำนวนกรรมการทั้งหมด
2. กรรมการทุกท่านควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นไม่อาจเข้าร่วมประชุมได้ ควรแจ้งให้ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทราบล่วงหน้า
3. ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่มาประชุมเลือก กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
4. การลงมติของ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กระทำได้โดยถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็น และไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ
5. การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ กรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ให้จัดส่งล่วงหน้าก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ โดยให้ เลขานุการคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
6. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน สามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อเท็จจริงต่างๆ ให้แก่ที่ประชุม คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ทราบได้

ทั้งนี้ ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2557 เป็นต้นไป