คณะกรรมการบริษัท เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิที่มีความหลากหลายในด้านทักษะ ความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ที่ให้ประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เป็นอย่างดี ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้รับการแต่งตั้งจากผู้ถือหุ้น เพื่อทำหน้าที่กำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมายระยะยาว และหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจของบริษัทฯ พิจารณาแนวทางการกำหนดกลยุทธ์ นโยบาย แผนธุรกิจ งบประมาณ โดยมีหน้าที่แต่งตั้งฝ่ายบริหารเพื่อรับผิดชอบในการดำเนินธุรกิจ รวมทั้ง แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อรับผิดชอบเฉพาะเรื่องที่ได้รับมอบหมาย รวมถึง เลขานุการบริษัทเพื่อรับผิดชอบในการดำเนินการประชุม ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีหน้าที่กำกับดูแลและติดตามการทำงานของฝ่ายบริหารให้เป็นไปตามเป้าหมายและนโยบายต่างๆ ที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล

ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ โปร่งใส ระมัดระวัง และมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability) ของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ ซึ่งนโยบายและแนวปฏิบัติที่เกี่ยวกับคณะกรรมการบริษัท มีดังนี้

องค์ประกอบและคุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

1. องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

1. คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ โดยประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
3. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) เพื่อปฏิบัติหน้าที่และถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (Executive Director) และในจำนวนนี้มีอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

2. คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท มีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

1. มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต. และข้อบังคับบริษัทฯ
2. เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
4. มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการและสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่ ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นอย่างสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders) และตัดสินใจด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
5. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย ตลอดจนแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ

3. คุณสมบัติ/นิยามของกรรมการอิสระ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 7/2554 ได้รับทราบและเห็นชอบให้เปิดเผยนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางที่ ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วน และมีความเป็นอิสระตามเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแลประกาศกำหนด กล่าวคือ

1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
4. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้ง ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและความสัมพันธ์ดังกล่าวรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นในทำนองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
10. ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้

    ทั้งนี้ บุคคลที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอาจเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 5) หรือ 6) หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

4. วาระการดำรงตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.๒๕๓๕ และข้อบังคับของบริษัทฯ กล่าวคือ ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะคัดเลือกและเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

ในการพิจารณาแต่งตั้งกรรมการอิสระที่ครบวาระให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายให้กรรมการอิสระมีการดำรงตำแหน่งต่อเนื่องไม่เกิน 9 ปี นับจากวันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระครั้งแรก ในกรณีที่จะเสนอให้มีการแต่งตั้งกรรมการอิสระนั้นให้ดำรงตำแหน่งต่อไป คณะกรรมการบริษัทจะต้องพิจารณาอย่างสมเหตุสมผลถึงความจำเป็นดังกล่าว

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

5. การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ประกาศกำหนดตารางประชุมล่วงหน้า 1 ปี ให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้อง ทราบ โดยมีการประชุมวาระปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ทั้งนี้ อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระไว้ล่วงหน้าและมีการแบ่งหมวดหมู่อย่างชัดเจน อาทิ เรื่องเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ เพื่อพิจารณา

บริษัทฯ มีแนวทางในการพิจารณาเรื่องที่จะนำเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่กรรมการแต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน อาจแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง โดยมีเลขานุการบริษัท เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

ทั้งนี้ เพื่อส่งเสริมให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท สำนักเลขานุการองค์กรได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์และรูปแบบข้อมูลในเอกสารที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีความครบถ้วน เพียงพอ และเหมาะสม เพื่อสนับสนุนให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทดำเนินไปอย่างราบรื่น รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพสูงสุดภายใต้กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยให้ทุกหน่วยงานใช้อ้างอิงและยึดถือเป็นมาตรฐานในการจัดเตรียมข้อมูลก่อนนำส่งให้สำนักเลขานุการองค์กรรวบรวมนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมแต่ละครั้ง

ในการประชุมแต่ละคราวประธานที่ประชุม จะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา กรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และจะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ โดยจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

ในการประชุมคณะกรรมการบริษัทแต่ละครั้ง เลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมซึ่งระบุวาระการประชุมทั้งหมดให้คณะกรรมการล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ซึ่งจะมีการจดบันทึกการประชุมที่มีรายละเอียดครบถ้วนชัดเจนเป็นลายลักษณ์อักษรและมีการจัดเก็บรักษารายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการบริษัทอย่างครบถ้วนพร้อมให้คณะกรรมการบริษัทและผู้ที่เกี่ยวข้องตรวจสอบได้

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอโดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในรอบปี ทั้งนี้ ในปี 2566 คณะกรรมการบริษัท มีการประชุมรวม 6 ครั้ง โดยมีการกำหนดตารางการประชุมไว้ล่วงหน้า โดยมีการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการชุดย่อย การประชุมผู้ถือหุ้น และการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทแต่ละท่านไว้ภายใต้หัวข้อ “6.3.2 การเข้าร่วมประชุมและการจ่ายค่าตอบแทนคณะกรรมการรายบุคคล” ของ แบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี 2566 (แบบ 56-1 One Report)

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย โดยมอบหมายให้ผู้ดำเนินการประชุมคณะกรรมการบริษัทที่ไม่เป็นผู้บริหารและไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม ทำการแจ้งผลสรุปจากการประชุมดังกล่าว ให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มได้รับทราบทุกครั้ง โดยในปี 2566 คณะกรรมการบริษัทได้มีการประชุมร่วมกัน โดยไม่มีกรรมการที่เป็นผู้บริหารและฝ่ายจัดการเข้าร่วม จำนวน 1 ครั้ง ในวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2566

6. การสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร

(1) การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดนโยบาย หลักเกณฑ์ และกระบวนการสรรหากรรมการของบริษัท ดังนี้

นโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท

ก. กรณีคัดเลือกกรรมการรายใหม่

ก.1. พิจารณาความเหมาะสมของจำนวน องค์ประกอบ และความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการที่หลากหลาย (Board Diversity) โดยคำนึงถึงทักษะจำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการ ทักษะ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านที่สอดรับกับลักษณะธุรกิจของบริษัทฯ และสอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เพื่อให้องค์ประกอบของคณะกรรมการ มีความสมบูรณ์ แข็งแกร่ง และสามารถนำพาบริษัทฯ ให้บรรลุวัตถุประสงค์ทางธุรกิจภายใต้การบริหารจัดการตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ก.2. พิจารณาสรรหาบุคคลที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามที่กฎหมาย หน่วยงานกำกับดูแล และบริษัทฯ ประกาศกำหนด

ก.3. พิจารณาสรรหาบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ ภาวะผู้นำ กล้าแสดงความคิดเห็น ตัดสินใจด้วยข้อมูลและเหตุผล มีคุณธรรมและจริยธรรม และมีประวัติการทำงานที่ไม่ด่างพร้อย

ข. กรณีต่ออายุกรรมการรายเดิม พิจารณาประวัติและผลงานที่ผ่านมาขณะดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทฯ คือ

ข.1. ได้ศึกษาข้อมูลบริษัทฯ วาระการประชุม และให้ข้อเสนอแนะที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ

ข.2. การอุทิศเวลาให้กับองค์กร และเข้าร่วมกิจกรรม / การประชุมต่างๆ

กระบวนการสรรหาและแต่งตั้งกรรมการบริษัท

ในการสรรหาหรือคัดเลือกกรรมการบริษัท คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะดำเนินการดังนี้

1. จัดทำ Board Skill Matrix เพื่อกำหนดคุณสมบัติกรรมการที่ต้องการสรรหา ตามนโยบายและหลักเกณฑ์ในการสรรหากรรมการบริษัท
2. พิจารณาคัดเลือกจากบุคคลที่มีคุณสมบัติที่เป็นประโยชน์และเหมาะสมกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างรอบด้าน และโปร่งใส ดังนี้
   • 2.1 จากการเสนอรายชื่อผู้มีคุณสมบัติล่วงหน้าจากผู้ถือหุ้นในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี ซึ่งบริษัทฯมีการแจ้งให้ผู้ถือหุ้นรับทราบผ่านช่องทางการแจ้งข้อมูลของ ตลท. และเว็บไซต์ของบริษัทฯ
   • 2.2 จากรายชื่อบุคคลจากฐานข้อมูลกรรมการอาชีพในทำเนียบของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD Chartered Director)
   • 2.3 จากผู้บริหารภายใน และบุคคลภายนอกที่มีคุณสมบัติตรงตามความต้องการ
3. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ดำเนินการทาบทาม สัมภาษณ์ และหารือกับบุคคลที่มีคุณสมบัติสอดคล้องกับเกณฑ์ที่กำหนดไว้ เพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวยินดีที่จะเข้ารับตำแหน่งกรรมการบริษัทหากได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
4. คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเสนอบุคคลที่ผ่านเกณฑ์การสรรหาต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาแต่งตั้งหรือให้ความเห็นชอบก่อนนำเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อแต่งตั้งเป็นรายบุคคล โดย
   • 4.1 ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อหนึ่งเสียง
   • 4.2 ผู้ถือหุ้นแต่ละคนจะใช้คะแนนเสียงทั้งหมดตามข้อ 1 เลือกตั้งบุคคลเดียวหรือหลายคนเป็นกรรมการก็ได้ แต่จะแบ่งคะแนนเสียงให้แก่ผู้ใดมากน้อยเพียงใดไม่ได้
   • 4.3 บุคคลที่ได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ที่ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่ากับจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินกว่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ประธานที่ประชุมเป็นผู้ชี้ขาด
5. ดำเนินการแต่งตั้งกรรมการให้เป็นไปตามข้อบังคับของบริษัทฯ

กรณีที่ตำแหน่งกรรมการว่างลงเนื่องจากเหตุอื่นที่นอกจากการครบวาระการดำรงตำแหน่ง เช่น ลาออก คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะพิจารณาสรรหาบุคคลที่เหมาะสมเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาแต่งตั้งเข้าเป็นกรรมการแทนในการประชุมคณะกรรมการภายในระยะเวลาที่กฎหมายหรือหน่วยงานกำกับดูแลกำหนด เว้นแต่วาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งจะเหลือน้อยกว่า 2 เดือน โดยบุคคลซึ่งเข้าเป็นกรรมการแทนจะอยู่ในตำแหน่งกรรมการได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการซึ่งตนแทน ทั้งนี้ มติการแต่งตั้งบุคคลเข้าเป็นกรรมการแทนดังกล่าวต้องได้รับคะแนนเสียง ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนกรรมการที่ยังเหลืออยู่

(2) การสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหาร (ตามนิยามของ ก.ล.ต.)

ฝ่ายทรัพยากรบุคคล จะสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติเหมาะสม มีความรู้ ความสามารถ ทักษะ ประสบการณ์ และมีความเข้าใจในธุรกิจที่ตรงความต้องการ เพื่อนำเสนอผู้มีอำนาจพิจารณา โดยการสรรหาและแต่งตั้งผู้บริหารของบริษัทฯ จะเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ดังนี้

1. การแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารสายธุรกิจ (ระดับ CEO) ต้องนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
2. การแต่งตั้งประธานเจ้าหน้าที่การเงิน ประธานเจ้าหน้าที่การลงทุน และ/หรือประธานเจ้าหน้าที่บริหารงานกลาง (เจ้าหน้าที่บริหารระดับ C-Level) เป็นอำนาจอนุมัติของคณะกรรมการบริหารกลุ่ม
3. การแต่งตั้งผู้บริหารระดับต่ำกว่าข้อ 2) เป็นอำนาจอนุมัติของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับรองลงไป แล้วแต่กรณี

การกำหนดค่าตอบแทนกรรมการ

จัดทำหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย โดยมีการกำหนดค่าตอบแทนที่จำเป็นและเหมาะสมทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินของคณะกรรมการบริษัทเป็นรายบุคคล และผู้บริหารสูงสุดของบริษัทฯ ในแต่ละปี โดยการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทให้พิจารณาความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน และประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ เพื่อเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติ และ รายงานนโยบาย หลักการ เหตุผล ของการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหาร ตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยเปิดเผยไว้ในแบบแสดงข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ

ค่าตอบแทนกรรมการและกรรมการชุดย่อย

1) ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทกำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส โดยมอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน กำหนดหลักเกณฑ์และนโยบายในการกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อย ทั้งที่เป็นตัวเงินและมิใช่ตัวเงินในแต่ละปี และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้ความเห็นชอบ ก่อนนำเสนอขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยการกำหนดค่าตอบแทนกรรมการได้พิจารณาถึงความเหมาะสมกับภาระหน้าที่ ความรับผิดชอบ รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการ และเปรียบเทียบกับบริษัทในธุรกิจที่คล้ายคลึงกัน ทั้งยังนำรายงานผลสำรวจค่าตอบแทนกรรมการบริษัทไทยประจำปี (ล่าสุด) ที่จัดทำโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนของ ตลท. ในปีล่าสุดมาประกอบการพิจารณาด้วย

ค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการชุดย่อยสำหรับปี 2566 จากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2566 เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2566 มีมติอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนประจำปี 2566 ของคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ รวมเป็นเงินทั้งสิ้น 6,650,000 บาท โดยกำหนดเกณฑ์การจัดสรรค่าตอบแทนสำหรับประธานกรรมการ กรรมการอิสระ และกรรมการที่ไม่ได้เป็นผู้บริหาร เป็นค่าตอบแทนประจำเดือน ค่าเบี้ยประชุม และค่าบำเหน็จประจำปี ยกเว้นกรรมการที่เป็นผู้บริหารจะไม่ได้ค่าตอบแทนประจำเดือนและค่าเบี้ยประชุม เนื่องจากได้รับผลตอบแทนจากการทำงานในฐานะพนักงานของบริษัทแล้วเช่นเดียวกับปีที่ผ่าน สรุปได้ดังนี้

1.1) ค่าตอบแทนประจำเดือน ที่จ่ายให้กับคณะกรรมการบริษัท ให้จ่ายทุกเดือน โดยมีอัตราการจ่ายดังนี้

1.2) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ (จ่ายเฉพาะกรรมการบริษัทที่เข้าร่วมประชุม)

1.3) ค่าบำเหน็จประจำปี มีหลักเกณฑ์ในการจัดสรร ซึ่งเป็นไปตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนี้

ค่าบำเหน็จสำหรับปี 2566 จะจ่ายจากวงเงินค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทและค่าตอบแทนกรรมการตรวจสอบส่วนที่เหลือหลังจากหักด้วยจำนวนเงินค่าตอบแทนประจำเดือนและค่าเบี้ยประชุมทั้งหมดที่จ่ายให้กับกรรมการบริษัทและกรรมการตรวจสอบ โดยค่าบำเหน็จที่กรรมการจะได้รับจะคำนวณตามสัดส่วนจำนวนครั้งในการเข้าประชุมคณะกรรมการบริษัทของกรรมการแต่ละราย โดยจัดสรรให้ประธานกรรมการบริษัทคิดเป็น 2 เท่า ของจำนวนครั้งที่เข้าประชุมคณะกรรมการบริษัท ส่วนกรรมการอิสระ กรรมการที่เป็นผู้บริหารและกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คิดเป็น 1 เท่าของจำนวนครั้งที่เข้าประชุม โดยมอบหมายให้ประธานกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้พิจารณาอนุมัติการจัดสรรบำเหน็จประจำปีตามเกณฑ์ดังกล่าว

1.4) ค่าตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน/สิทธิประโยชน์อื่น

- ไม่มี –

2) ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย

2.1) ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบ

ค่าตอบแทนของกรรมการตรวจสอบเป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ได้อนุมัติ โดยมีหลักเกณฑ์ในการจัดสรร ดังนี้

• 2.1.1) ค่าตอบแทนประจำเดือนที่จ่าย ให้กับคณะกรรมการบริษัท ให้จ่ายทุกเดือน โดยมีอัตราการจ่ายดังนี้
  
  
• 2.1.2) ค่าเบี้ยประชุมกรรมการ (จ่ายเฉพาะกรรมการที่เข้าร่วมประชุม)
  
  
• 2.1.3) ค่าตอบแทนอื่นที่มิใช่ตัวเงิน/สิทธิประโยชน์อื่น
  - ไม่มี -

2.2) ค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อยอื่น

คณะกรรมการชุดย่อยอื่นประกอบด้วย คณะกรรมการบริหารกลุ่ม คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ไม่มีการกำหนดค่าตอบแทนที่มิใช่ตัวเงินหรือสิทธิประโยชน์อื่นใด

2.3) ค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทที่ไปเป็นกรรมการของบริษัทย่อย

ไม่มีการจ่ายค่าตอบแทนหรือสิทธิประโยชน์อื่นใดให้กับกรรมการบริษัทที่ไปเป็นกรรมการของบริษัทย่อย

ในปี 2566 มีการจ่ายค่าตอบแทนให้กรรมการบริษัทรวม 9 ท่าน เป็นจำนวนรวมทั้งสิ้น 6,650,000 บาท ตามรายละเอียดดังนี้

7. การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการจัดปฐมนิเทศให้กับกรรมการใหม่ โดยมีนโยบายและวิธีการ ดังนี้

1. ให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้ง โดยให้เลขานุการบริษัท นำเสนอเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ ข้อบังคับบริษัทฯ โครงสร้างการลงทุน โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน กฎหมาย ข้อพึงปฏิบัติที่ดี กฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง และหลักสูตรการอบรมกรรมการ รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้ เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งเป็นครั้งแรก
2. ให้สำนักเลขานุการองค์กร อำนวยความสะดวก หรือจัดโครงการเข้าเยี่ยมชมกิจการและเข้ารับฟังบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจ เพื่อให้กรรมการใหม่เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้ดียิ่งขึ้น

8. แผนสืบทอดตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท เห็นความสำคัญและสนับสนุนให้มีการจัดทำและพัฒนาแผนสืบทอดตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ผู้บริหารระดับสูง และผู้บริหารตำแหน่งสำคัญ ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งในยุทธศาสตร์การวางแผนทรัพยากรมนุษย์ของบริษัทฯ โดยเป็นการวางแผนพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพสูง เพื่อเตรียมพร้อมเมื่อเกิดกรณีที่ผู้บริหารดังกล่าวไม่สามารถปฏิบัติงานได้หรือตำแหน่งว่างลง ซึ่งจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯ มีความต่อเนื่อง

วัตถุประสงค์ของการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง

1. เพื่อประเมินความพร้อมของบริษัทอย่างสม่ำเสมอว่ามีจำนวนบุคลากรที่มีคุณสมบัติและความสามารถที่จะขับเคลื่อนธุรกิจมากน้อยเพียงใด
2. เพื่อวางแผนการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรที่ผ่านการพัฒนาตามแผนสืบทอดตำแหน่งไว้ล่วงหน้าได้
3. เพื่อวางแผนทดแทนและสืบทอดตำแหน่งงานที่จะเกษียณอายุ การบริหารและพัฒนาบุคลากรที่มีศักยภาพให้ได้รับการปรับระดับ การรักษาบุคลากรในตำแหน่งที่เป็นที่ต้องการของตลาด
4. เพื่อป้องกันการสูญเสียบุคลากรที่มีทักษะสูง มีความรู้ และประสบการณ์

หลักเกณฑ์แผนสืบทอดตำแหน่ง

บริษัทฯ มีหลักเกณฑ์และระเบียบวิธีการสรรหาและคัดเลือกบุคลากรที่จะเข้ามาดำรงตำแหน่งงานด้านการบริหารที่สำคัญของบริษัทฯ อย่างเหมาะสมและมีความโปร่งใส เพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทฯ ได้ผู้บริหารที่มีคุณสมบัติ ทักษะประสบการณ์ ความรู้ความสามารถที่จะช่วยส่งเสริมสนับสนุนการดำเนินงานของธุรกิจให้เติบโตได้อย่างมั่นคงและยั่งยืน ผ่านคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม และ/หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ซึ่งเป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ฉบับล่าสุด

การรายงานความคืบหน้า

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2562 ได้มีมติมอบหมายให้ฝ่ายทรัพยากรบุคคลดำเนินการประสานงานและจัดเตรียมแผนสืบทอดตำแหน่งในตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ผู้บริหารระดับสูง และ/หรือผู้บริหารในตำแหน่งที่มีความสำคัญ และกำหนดให้ทำการรายงานผลการดำเนินงานตามแผนสืบทอดตำแหน่งต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้รับทราบ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง โดยในปี 2566 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 2/2566 วันที่ 12 พฤษภาคม 2566 มีมติรับทราบรายงานเรื่องการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่งตามที่ฝ่ายจัดการรายงาน

9. ความเป็นอิสระของคณะกรรมการจากฝ่ายจัดการ

การรวมหรือแยกตำแหน่ง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ เพื่อกระจายอำนาจหน้าที่ในการตัดสินใจและสั่งการ มีการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานอย่างชัดเจน ซึ่งได้มีการทบทวนปรับปรุงมาโดยตลอดให้มีความเหมาะสม และครอบคลุมกิจกรรมต่าง ๆ ของบริษัทฯ ตลอดจนสอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงของประกาศหรือข้อกำหนดของหน่วยงานกำกับดูแลต่าง ๆ โดยมีการกำหนดอำนาจดำเนินการในการบริหารจัดการภายใต้ระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการ ซึ่งฉบับล่าสุดนั้นได้รับการอนุมัติปรับปรุงจากคณะกรรมการบริษัท ให้ผู้ที่เกี่ยวข้องเพื่อรับทราบและถือปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัด

ความเป็นอิสระของคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการ

1. การแยกตำแหน่งประธานกรรมการบริษัทและประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริมการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยคณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ประธานกรรมการบริษัทเป็นคนละคนกับประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม ตลอดจนมีการแบ่งแยกอำนาจหน้าที่ไว้อย่างชัดเจนตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรรมการบริษัททำหน้าที่ตรวจสอบและถ่วงดุลการทำงานของฝ่ายจัดการได้อย่างอิสระ

2.การถ่วงดุลของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัทอย่างเหมาะสมและมีการแบ่งแยกบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัทและฝ่ายจัดการที่ชัดเจน

กรรมการทุกคนมีความเป็นอิสระในการแสดงความเห็นต่อการดำเนินงานบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ โดยไม่ถูกครอบงำ ตลอดจนมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ตามกฎหมาย ข้อบังคับของบริษัทฯ ตลอดจนมติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท และมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

10. การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น

คณะกรรมการบริษัท กำหนดนโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่น ไว้ดังนี้

1. นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนของกรรมการ

1. คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการแต่ละคนสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ โดยเมื่อรวม บริษัทฯ แล้วไม่เกินจำนวน 5 บริษัทจดทะเบียน ทั้งนี้เพื่อให้เกิดประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ และเพื่อให้กรรมการสามารถ อุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่
2. กรรมการไม่ควรรับเป็นกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นที่ก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์กับบริษัทฯ และการปฏิบัติหน้าที่กรรมการ

2. นโยบายการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับสูง สามารถไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่นได้ และส่วนใหญ่คณะกรรมการบริษัทจะแต่งตั้งให้ไปดำรงตำแหน่งกรรมการในกลุ่มบริษัทฯ ซึ่งเป็นประโยชน์โดยรวมแก่บริษัทฯ และไม่กระทบต่อหน้าที่และความรับผิดชอบที่ปฏิบัติอยู่ในทุกตำแหน่ง

ในกรณีที่ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มและผู้บริหารระดับสูงของบริษัทฯ ไปรับตำแหน่งกรรมการบริษัทที่บริษัทอื่นนอกเหนือจากบริษัทที่อยู่ภายในกลุ่มบริษัทฯ ให้การอนุมัติและการดำเนินการต่างๆ เป็นไปตามระเบียบอำนาจอนุมัติและดำเนินการที่ผ่านการพิจารณาอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัท

11. การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริม สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายบัญชี เป็นต้น ได้เข้ารับการอบรมสัมมนาในหลักสูตรหรือร่วมกิจกรรมต่าง ๆ ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ก.ล.ต. ตลท. สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย หรือองค์กรอิสระต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฏิบัติงาน อันจะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการ และผู้บริหาร เพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่าง ๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2566 กรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) หลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่น ดังนี้

12. การประเมินผลการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้ทำการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัททั้งคณะ (As a Whole) และการประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเอง (Self-assessment) เป็นประจำทุกปี เพื่อเป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ และพิจารณาทบทวน วิเคราะห์ผลการดำเนินงาน และนำมาพัฒนาปรับปรุงการทำงานของคณะกรรมการบริษัทต่อไป

การประเมินผลการปฏิบัติงานประจำปี

1. การประเมินผลการปฏิบัติงานของตนเองโดยกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท จัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self-Assessment) แบบทั้งคณะและรายบุคคลเป็นประจำทุกปี เพื่อใช้เป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท รวมทั้งพิจารณาทบทวน ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัทฯ และการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทในระหว่างปีที่ผ่านมา โดยส่งให้เลขานุการบริษัทสรุปและนำเสนอผลการประเมินต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน

โดยเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเอง (Board Self-Assessment) แบ่งออกเป็น 5 ระดับ กล่าวคือ 4 = ดีเยี่ยม 3 = ดีมาก 2 = พอใช้ 1 = ไม่น่าพอใจ 0 = ต้องปรับปรุง

ทั้งนี้ผลการประเมินการปฏิบัติงานตนเองโดยกรรมการประจำปี 2565 สรุปได้ดังนี้

2. การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน และให้รายงานผลการประเมินต่อคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี เพื่อสอบทานการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อย รวมทั้ง พิจารณาทบทวน ประมวลข้อคิดเห็นในประเด็นต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการชุดย่อยในระหว่างปีที่ผ่านมา เพื่อสามารถนำมาแก้ไขและเพิ่มประสิทธิภาพการทำงาน โดยแบบประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการ จัดทำขึ้นตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบตามกฎบัตรของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุด โดยในส่วนแบบประเมินของคณะกรรมการตรวจสอบนั้น ได้มีการประเมินแนวทางปฏิบัติที่ดีของคณะกรรมการตรวจสอบ (Best Practice Guidelines for Audit Committee) ที่จัดทำโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) และบริษัทที่ได้รับการจัดอันดับด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดี ในส่วนที่เหมาะสมกับบริษัทฯ เพิ่มด้วย

ทั้งนี้ ปี 2566 คณะกรรมการชุดย่อยทุกชุดได้ปฏิบัติงาน ด้วยความรู้ ความสามารถ ตามขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบที่ได้รับมอบหมายตามกฎบัตร และสอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติที่ดีของหน่วยงานกำกับดูแล โดยเลขานุการบริษัทได้สรุปผลการประเมินของคณะกรรมการชุดย่อยทุกชุด และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทในการประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2567 เมื่อวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2567 ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย แบ่งออกเป็น 5 ระดับ กล่าวคือ 4 = ดีเยี่ยม 3 = ดีมาก 2 = พอใช้ 1 = ไม่น่าพอใจ 0 = ต้องปรับปรุง

ผลการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการชุดย่อยประจำปี 2566 สรุปได้ดังนี้

3. การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (Group CEO)

คณะกรรมการบริษัท ได้มอบหมายให้คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนเป็นผู้ประเมินผลการปฏิบัติงานของผู้บริหารสูงสุดในโครงสร้างองค์กร (ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม) เป็นประจำทุกปี ทั้งนี้ เพื่อเป็นแนวทางในการกำหนดค่าตอบแทนของผู้บริหารสูงสุดและนำเสนอผลการประเมินที่ได้ต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อรับทราบและพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน ได้ปรับเปลี่ยนแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มใหม่ในปี 2555 เพื่อให้เหมาะสมต่อสภาวการณ์โดยอ้างอิงจากตัวอย่างแบบประเมินผลงานของผู้บริหารสูงสุดของศูนย์พัฒนาการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียน ตลท.

ซึ่งเกณฑ์ในการประเมินผลการปฏิบัติงานของ ประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม แบ่งออกเป็น 5 ระดับ กล่าวคือ 4 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นอย่างดีเยี่ยม 3 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นดี 2 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นพอสมควร 1 = มีการดำเนินการในเรื่องนั้นเล็กน้อย 0 = ไม่มีการดำเนินการในเรื่องนั้น

โดยแบ่งระดับการประเมินผล คิดเป็นร้อยละจากคะแนนเต็มในแต่ละข้อ 5 ระดับ ได้แก่

• มากกว่า 95% = ดีเยี่ยม
• 90% - 95% = ดีมาก
• 80% - 89% = ดี
• 70% - 79% = พอใช้
• ต่ำกว่า 70% = ควรปรับปรุง

สำหรับปี 2566 คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนได้ประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่ม (นางสาวบุษบา ดาวเรือง) ประจำปี 2566 และรายงานผลต่อคณะกรรมการบริษัท ในการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2566 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2566 โดยสรุปการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารกลุ่มว่า มีผลการปฏิบัติงานในภาพรวมอยู่ในเกณฑ์ “ดีเยี่ยม” หรือคิดเป็นคะแนนเฉลี่ย 95.33%

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดกลไกในการกํากับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม เพื่อให้สามารถควบคุมดูแลการจัดการและรับผิดชอบการดําเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่บริษัทฯ ได้เข้าไปลงทุนอย่างมีนัยสำคัญในระดับที่เหมาะสมกับกิจการแต่ละแห่ง โดยบริษัทฯ ได้เปิดเผยรายละเอียดกลไกในการกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม ไว้ภายใต้หัวข้อ “6.3.3 การกำกับดูแลบริษัทย่อยและบริษัทร่วม” ของแบบแสดงรายงานข้อมูลประจำปี / รายงานประจำปี 2566 (แบบ 56-1 One Report)