กฏบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ
1. วัตถุประสงค์
คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ได้จัดตั้งขึ้นโดยมติของคณะกรรมการบริษัท เพื่อส่งเสริมระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและเพิ่มมูลค่าให้แก่องค์กร โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น สอบทานและประเมินระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบการตรวจสอบภายใน สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมธุรกิจและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งประสานงานกับผู้สอบบัญชีของบริษัท
2. องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ
2.1. องค์ประกอบ
- คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
- คณะกรรมการตรวจสอบ ต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้
2.2. คุณสมบัติ
คณะกรรมการตรวจสอบ ต้องคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ ข้อกำหนดที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ กำหนดขึ้น โดยกรรมการตรวจสอบ ต้องมีความเป็นกลาง ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ในลักษณะที่อาจจะมีผลต่อการใช้ดุลยพินิจตามหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างอิสระ
3. วาระการดำรงตำแหน่ง
- วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของตน
- กรรมการตรวจสอบอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม แต่ไม่ควรได้รับการต่อวาระโดยอัตโนมัติ
- นอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่งเมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนด กรรมการตรวจสอบจะพ้นตำแหน่งเมื่อ
- ลาออก
- คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
- ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหลักเกณฑ์ข้อกำหนดที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ กำหนดขึ้น
- เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือมีเหตุใดก็ตาม ที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ มีผลให้จำนวนกรรมการตรวจสอบน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดคือ 3 ท่าน ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่ให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งท่านนั้น
4. ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ
- สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
- สอบทานให้บริษัทฯ มีระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายใน ที่เพียงพอ เหมาะสมและมีประสิทธิผล
- สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
- สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
- พิจารณาเสนอแต่งตั้ง และเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
- พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง ให้เป็นไปตามกฎหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อให้มั่นใจว่า สมเหตุผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ
- กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในในระดับนโยบาย และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตร ความเป็นอิสระ รวมทั้งขอบเขตและแผนการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
- พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมถึงร่วมประเมินผลการปฏิบัติงานของหัวหน้าฝ่ายตรวจสอบภายในและให้ความเห็นชอบผลตอบแทนของพนักงานฝ่ายตรวจสอบภายใน ซึ่งพิจารณาโดย ผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
- พิจารณาและสอบทานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของทั้งผู้สอบบัญชี และฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า ฝ่ายบริหารมีการดำเนินการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพ และภายในเวลาที่เหมาะสม
- คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน หรือนำเสนอข้อมูล ร่วมประชุม หรือจัดส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น
- ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายตามระเบียบของบริษัทฯ
- ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งหรือตามความจำเป็นเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
- จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูล และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในด้านต่างๆ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
- ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ฝ่ายบริหารมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย
5. การประชุม
- คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น และองค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
- กรรมการทุกท่านควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นควรแจ้งให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วัน
- ให้ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือติดภารกิจที่จำเป็น ให้กรรมการตรวจสอบที่มาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
- การประชุมเป็นการเฉพาะกับฝ่ายบริหาร หรือผู้ตรวจสอบภายใน หรือผู้สอบบัญชี ต้องจัดให้มีขึ้นอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
- การลงมติของกรรมการตรวจสอบกระทำได้โดยถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบผู้ที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและลงมติในเรื่องนั้นๆ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
- นำส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ โดยให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
ทั้งนี้ ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2557 เป็นต้นไป
