1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ได้จัดตั้งขึ้นโดยมติของคณะกรรมการบริษัท เพื่อส่งเสริมระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเสริมสร้างประสิทธิภาพในการดำเนินการและเพิ่มมูลค่าให้แก่องค์กร โดยคณะกรรมการตรวจสอบจะให้การสนับสนุนและปฏิบัติการในนามของคณะกรรมการบริษัท เพื่อสร้างความเชื่อมั่นให้และความน่าเชื่อถือของรายงานทางการเงินที่เสนอแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องอื่น สอบทานและประเมินระบบการควบคุมภายใน ระบบการบริหารความเสี่ยงและระบบการตรวจสอบภายใน สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี จริยธรรมธุรกิจและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งประสานงานกับผู้สอบบัญชีของบริษัท

2. องค์ประกอบ และคุณสมบัติของคณะกรรมการตรวจสอบ

2.1. องค์ประกอบ

1. 2.1.1 คณะกรรมการตรวจสอบ ประกอบด้วยกรรมการบริษัท ซึ่งเป็นกรรมการอิสระอย่างน้อย 3 ท่าน
2. 2.1.2 คณะกรรมการตรวจสอบ ต้องประกอบด้วย กรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน ที่มีความรู้ และประสบการณ์เพียงพอที่จะทำหน้าที่ในการสอบทานงบการเงินได้

2.2. คุณสมบัติ

คณะกรรมการตรวจสอบ ต้องคุณสมบัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์ ข้อกำหนดที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์ฯ และหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ กำหนดขึ้น โดยกรรมการตรวจสอบ ต้องมีความเป็นกลาง ไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ในลักษณะที่อาจจะมีผลต่อการใช้ดุลยพินิจตามหน้าที่ และความรับผิดชอบอย่างอิสระ

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

1. 3.1 วาระการดำรงตำแหน่งกรรมการตรวจสอบแต่ละท่านให้เป็นไปตามวาระการดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทของตน
2. 3.2 กรรมการตรวจสอบอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม แต่ไม่ควรได้รับการต่อวาระโดยอัตโนมัติ
3. 3.3 นอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่งเมื่อครบวาระการดำรงตำแหน่งตามที่กำหนด กรรมการตรวจสอบจะพ้นตำแหน่งเมื่อ
   1. 3.3.1 ลาออก
   2. 3.3.2 คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
   3. 3.3.3 ขาดคุณสมบัติของการเป็นกรรมการตรวจสอบตามกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบ หรือหลักเกณฑ์ข้อกำหนดที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุน ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และหน่วยงานกำกับดูแลต่างๆ กำหนดขึ้น
4. 3.4 เมื่อกรรมการตรวจสอบครบวาระการดำรงตำแหน่งหรือมีเหตุใดก็ตาม ที่กรรมการตรวจสอบไม่สามารถอยู่ได้จนครบวาระ มีผลให้จำนวนกรรมการตรวจสอบน้อยกว่าจำนวนที่กำหนดคือ 3 ท่าน ให้คณะกรรมการบริษัท แต่งตั้งกรรมการตรวจสอบท่านใหม่ให้ครบถ้วนในทันทีหรืออย่างช้าภายใน 3 เดือน นับแต่วันที่จำนวนกรรมการไม่ครบถ้วน เพื่อให้เกิดความต่อเนื่องในการดำเนินงานของคณะกรรมการตรวจสอบ โดยบุคคลที่เข้าเป็นกรรมการตรวจสอบแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการตรวจสอบซึ่งพ้นจากตำแหน่งท่านนั้น

4. ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ

1. 4.1 สอบทานให้บริษัทฯ มีการรายงานทางการเงินที่ถูกต้อง ครบถ้วน เชื่อถือได้และเปิดเผยข้อมูลอย่างเพียงพอ
2. 4.2 สอบทานให้บริษัทมีระบบการควบคุมภายใน (Internal Control) ระบบการบริหารความเสี่ยง และระบบการตรวจสอบภายใน (Internal Audit) ที่เพียงพอ เหมาะสมและมีประสิทธิผล
3. 4.3 สอบทานให้มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และจริยธรรมธุรกิจ อย่างเหมาะสมและมีประสิทธิผล
4. 4.4 สอบทานให้บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายว่าด้วยหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทฯ
5. 4.5 พิจารณาเสนอแต่งตั้ง และเลิกจ้างผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และเสนอค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีของบริษัท
6. 4.6 พิจารณารายการที่เกี่ยวโยง หรือรายการที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ให้เป็นไปตามฏกหมาย และข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้มั่นใจว่า สมเหตุผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
7. 4.7 กำกับดูแลการปฏิบัติงานของฝ่ายตรวจสอบภายในในระดับนโยบาย และการปฏิบัติงานตรวจสอบภายใน โดยพิจารณาให้ความเห็นชอบกฎบัตร ความเป็นอิสระ รวมทั้งขอบเขตและแผนการตรวจสอบของฝ่ายตรวจสอบภายใน
8. 4.8 พิจารณาแต่งตั้ง โยกย้าย เลิกจ้าง หัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน รวมถึงพิจารณาให้ความเห็นชอบการประเมินผลการปฏิบัติงาน และการพิจารณาผลตอบแทนในหน่วยงานตรวจสอบภายใน ที่ประเมินโดยหัวหน้าหน่วยงานตรวจสอบภายใน และผู้บริหารสูงสุดของบริษัท
9. 4.9 พิจารณาและสอบทานผลการตรวจสอบและข้อเสนอแนะของทั้งผู้สอบบัญชี และฝ่ายตรวจสอบภายใน รวมทั้งติดตามเพื่อให้มั่นใจว่า ฝ่ายบริหารมีการดำเนินการต่อข้อเสนอแนะดังกล่าวอย่างเพียงพอ มีประสิทธิภาพ และภายในเวลาที่เหมาะสม
10. 4.10 คณะกรรมการตรวจสอบสามารถเชิญผู้บริหาร หรือพนักงานของบริษัทที่เกี่ยวข้องมารายงาน หรือนำเสนอข้อมูล ร่วมประชุม หรือจัดส่งเอกสารตามที่เห็นว่าเกี่ยวข้องและจำเป็น
11. 4.11 ในกรณีที่จำเป็นคณะกรรมการตรวจสอบสามารถขอคำปรึกษาจากที่ปรึกษาภายนอก หรือผู้เชี่ยวชาญทางวิชาชีพเกี่ยวกับการปฏิบัติงานตรวจสอบ โดยบริษัทฯ เป็นผู้รับผิดชอบค่าใช้จ่ายตามระเบียบของบริษัทฯ
12. 4.12 ทบทวนและแก้ไขกฎบัตรคณะกรรมการตรวจสอบอย่างน้อยปีละครั้งหรือตามความจำเป็นเพื่อให้ทันสมัยและเหมาะสมกับสภาพแวดล้อมขององค์กรและนำเสนอคณะกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ
13. 4.13 จัดทำรายงานของคณะกรรมการตรวจสอบ ซึ่งประกอบด้วยข้อมูล และความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในด้านต่างๆ โดยเปิดเผยไว้ในรายงานประจำปีของบริษัทฯ ซึ่งรายงานดังกล่าวต้องลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบ
14. 4.14 ปฏิบัติการอื่นใดตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมายด้วยความเห็นชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ ทั้งนี้ฝ่ายบริหารมีหน้าที่ที่จะต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของคณะกรรมการตรวจสอบให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

5. การประชุม

1. 5.1 คณะกรรมการตรวจสอบจัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น และองค์ประชุมประกอบด้วยกรรมการตรวจสอบไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่ง
2. 5.2 กรรมการทุกท่านควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นควรแจ้งให้ประธานคณะกรรมการตรวจสอบทราบล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 3 วัน
3. 5.3 ให้ประธานกรรมการตรวจสอบเป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ประธานกรรมการตรวจสอบไม่อยู่ในที่ประชุมหรือติดภารกิจที่จำเป็น ให้กรรมการตรวจสอบที่มาประชุมเลือกกรรมการตรวจสอบคนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
4. 5.4 การประชุมเป็นการเฉพาะกับฝ่ายบริหาร หรือผู้ตรวจสอบภายใน หรือผู้สอบบัญชี ต้องจัดให้มีขึ้นอย่างสม่ำเสมอ อย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
5. 5.5 การลงมติของกรรมการตรวจสอบกระทำได้โดยถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้กรรมการตรวจสอบผู้ที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและลงมติในเรื่องนั้นๆ ถ้าคะแนนเสียงเท่ากันให้ประธานในที่ประชุมออกเสียงเพิ่มขึ้นอีกเสียงหนึ่งเป็นเสียงชี้ขาด
6. 5.6 นำส่งหนังสือเชิญประชุมล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วันก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ โดยให้เลขานุการคณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

ทั้งนี้ ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 สิงหาคม 2557 เป็นต้นไป