1. วัตถุประสงค์

คณะกรรมการบริษัท สนับสนุนให้การปฏิบัติงานของกลุ่มบริษัท จีเอ็มเอ็ม แกรมมี่ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (GCG : Good Corporate Governance) เพื่อเพิ่มความเชื่อมั่นให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย ตลอดจนเป็นการเพิ่มมูลค่าและส่งเสริมการเติบโตอย่างยั่งยืนของกลุ่มบริษัทฯ ดังนั้นคณะกรรมการบริษัท จึงได้มีการแต่งตั้ง คณะทำงานการกำกับดูแลกิจการที่ดี และ คณะทำงานจริยธรรมธุรกิจ ขึ้นเป็นครั้งแรกในปี 2547 (ต่อมาเปลี่ยนชื่อเป็น คณะอนุกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ และ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ (Corporate Governance and Business Ethics : CGC) ตามลำดับ) เพื่อส่งเสริมให้การดำเนินงานของกลุ่มบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี รวมทั้งบรรลุนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจที่กำหนดขึ้น

2. องค์ประกอบของคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ได้รับการแต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัท และประกอบด้วยกรรมการบริษัทไม่น้อยกว่า 3 ท่าน ซึ่งมีความรู้ที่เป็นประโยชน์ต่อระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดีของกลุ่มบริษัทฯ

3. วาระการดำรงตำแหน่ง

1. กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี
2. กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ อาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม
3. นอกเหนือจากการพ้นจากตำแหน่งตามข้อ 3.1 กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ จะพ้นตำแหน่งเมื่อ
   • ลาออก
   • คณะกรรมการบริษัทมีมติให้พ้นจากตำแหน่ง
4. คณะกรรมการบริษัท มีอำนาจในการแต่งตั้ง กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ เพิ่มเติม เพื่อประโยชน์ในการดำเนินการตามวัตถุประสงค์ หรือเพื่อทดแทนกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ที่พ้นจากตำแหน่งตามข้อ 3.1 หรือ 3.3 ได้ โดยบุคคลที่ได้รับการแต่งตั้งเข้าเป็น กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ทดแทนตามข้อ 3.3 จะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ซึ่งตนแทนเท่านั้น

4. ขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ปฏิบัติหน้าที่ตามที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยมีขอบเขตอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบ ดังต่อไปนี้

1. นำเสนอแนวนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance Policy) และจริยธรรมธุรกิจ (Code of Business Ethics) ของกลุ่มบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการบริษัท เพื่อพิจารณาอนุมัติ
2. ติดตามและกำกับดูแลเพื่อให้มั่นใจว่า กลุ่มบริษัทฯ มีการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจที่กลุ่มบริษัทฯ กำหนด
3. พิจารณาทบทวนเกี่ยวกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจของกลุ่มบริษัทฯ อย่างสม่ำเสมอ เพื่อให้สอดคล้องกับแนวทางปฏิบัติของสากล และ/หรือข้อเสนอแนะของสถาบัน และ/หรือหน่วยงานทางการที่เกี่ยวข้อง และนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติ
4. พิจารณานำเสนอข้อพึงปฏิบัติที่ดี (Code of Best Practices) ต่อคณะกรรมการบริษัท และ/หรือคณะกรรมการชุดย่อยต่างๆ ของกลุ่มบริษัทฯ
5. ส่งเสริมการเผยแพร่วัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีให้เป็นที่เข้าใจทั่วทุกระดับ และมีผลในแนวทางปฏิบัติ
6. พิจารณาแต่งตั้งและกำหนดบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะทำงานชุดย่อย เพื่อทำหน้าที่สนับสนุนงานการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจได้ตามความเหมาะสม
7. ปฏิบัติงานอื่นตามที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย

โดยฝ่ายบริหารและหน่วยงานต่างๆ จะต้องรายงานหรือนำเสนอข้อมูลและเอกสารที่เกี่ยวข้องต่อ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติงานของ คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ให้บรรลุตามหน้าที่ที่ได้รับมอบหมาย

5. การรายงาน

คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ รายงานต่อคณะกรรมการบริษัท

6. การประชุม

1. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ จัดให้มีหรือเรียกประชุมตามที่เห็นสมควร อย่างน้อยปีละ 2 ครั้ง และมีอำนาจในการเรียกประชุมเพิ่มได้ตามความจำเป็น และองค์ประชุมประกอบด้วย กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด
2. กรรมการทุกท่านควรเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง ยกเว้นมีเหตุจำเป็นไม่อาจเข้าร่วมประชุมได้ ควรแจ้งให้ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ทราบล่วงหน้า
3. ให้ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ เป็นประธานที่ประชุม ในกรณีที่ ประธานกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ไม่อยู่ในที่ประชุมหรือไม่อาจปฏิบัติหน้าที่ได้ ให้ กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ที่มาประชุมเลือก กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ คนหนึ่งเป็นประธานที่ประชุม
4. การลงมติของ กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ กระทำได้โดยถือเสียงข้างมาก ทั้งนี้ กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา จะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ
5. การจัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ กรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ให้จัดส่งล่วงหน้าก่อนการประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน จะแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ โดยให้เลขานุการคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม
6. คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ สามารถเชิญผู้ที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อชี้แจงข้อเท็จจริงต่างๆ ให้แก่ที่ประชุม คณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ ทราบได้

ทั้งนี้ ให้มีผลตั้งแต่วันที่ 13 พฤศจิกายน 2563 เป็นต้นไป

ประกาศ ณ วันที่ 13 พฤศจิกายน 2563
โดยมติประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 6/2563 เมื่อวันที่ 13 พฤศจิกายน 2563