Investor Relations

นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงบทบาทหน้าที่และความรับผิดชอบในการชี้แนะทิศทางการดำเนินงาน ติดตามดูแลการทำงานของฝ่ายจัดการ ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรู้ ความสามารถ โปร่งใส ระมัดระวัง และมีความรับผิดชอบในการปฏิบัติหน้าที่ (Accountability) ของคณะกรรมการบริษัทที่มีต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น โดยเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการ ซึ่งมีแนวทางปฏิบัติที่สำคัญดังนี้

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

  1. คณะกรรมการบริษัท ได้จัดให้มีจำนวนกรรมการที่เหมาะสมกับขนาดของกิจการบริษัทฯ โดยประกอบด้วยกรรมการไม่น้อยกว่า 5 คน และกรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นฐานอยู่ในราชอาณาจักร และต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนมีประสบการณ์ด้านบัญชีและการเงิน
  2. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่เป็นอิสระ (Independent Director) อย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ และมีจำนวนอย่างน้อย 3 คน
  3. คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร (Non-Executive Director) เพื่อปฏิบัติหน้าที่และถ่วงดุลระหว่างกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารกับกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน (Executive Director) และในจำนวนนี้มีอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะ ต้องเป็นกรรมการที่เป็นอิสระ

คุณสมบัติของคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ กำหนดให้คณะกรรมการบริษัท มีคุณสมบัติ ดังต่อไปนี้

  1. มีคุณสมบัติ และไม่มีลักษณะต้องห้ามตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 หรือกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนข้อกำหนดของ ตลท. และ ก.ล.ต. และข้อบังคับบริษัทฯ
  2. เป็นผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ มีประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ
  3. มีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์ และมีความอิสระในการตัดสินใจ เพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นโดยรวม
  4. มีความรับผิดชอบที่จะปฏิบัติหน้าที่กรรมการ และสามารถอุทิศเวลาในการปฏิบัติหน้าที่กรรมการของบริษัทฯ ได้อย่างเต็มที่ ตลอดจนมีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นโดยสม่ำเสมอ (Accountability to Shareholders) และตัดสินใจด้วยความระมัดระวัง (Duty of Care) รักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ
  5. ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์ สุจริต มีจริยธรรม ภายใต้กรอบของกฎหมาย ตลอดจนแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจริยธรรมธุรกิจ

คุณสมบัติ/นิยามของกรรมการอิสระ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมครั้งที่ 7/2554 ได้รับทราบและเห็นชอบให้เปิดเผยนิยามคุณสมบัติกรรมการอิสระของบริษัทฯ เพื่อให้สอดคล้องและเป็นไปตามแนวทางที่ ก.ล.ต. และ ตลท. กำหนด ทั้งนี้กรรมการอิสระของบริษัทฯ ทุกท่าน มีคุณสมบัติครบถ้วน และมีความเป็นอิสระตามเกณฑ์ที่หน่วยงานกำกับดูแลประกาศกำหนด กล่าวคือ

  1. ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้นๆ ด้วย
  2. ไม่เป็นหรือเคยเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้เงินเดือนประจำ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ ทั้งนี้ลักษณะต้องห้ามดังกล่าว ไม่รวมถึงกรณีที่กรรมการอิสระเคยเป็นข้าราชการหรือที่ปรึกษาของส่วนราชการซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ
  3. ไม่เป็นบุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิตหรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมายในลักษณะที่เป็นบิดา มารดา คู่สมรส พี่น้องและบุตร รวมทั้งคู่สมรสของบุตร ของกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมหรือบุคคลที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  4. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของสำนักงานสอบบัญชีซึ่งมีผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ สังกัดอยู่ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  5. ไม่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ ในลักษณะที่อาจเป็นการขัดขวางการใช้วิจารณญาณอย่างอิสระของตน รวมทั้งไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัยหรือผู้มีอำนาจควบคุมของผู้ที่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจกับบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระและความสัมพันธ์ดังกล่าวรวมถึงการทำรายการทางการค้าที่กระทำเป็นปกติเพื่อประกอบกิจการ การเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการหรือการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน ด้วยการรับหรือให้กู้ยืม ค้ำประกัน การให้สินทรัพย์เป็นหลักประกันหนี้สิน รวมถึงพฤติการณ์อื่นในทำนองเดียวกันซึ่งเป็นผลให้บริษัทฯ หรือคู่สัญญามีภาระหนี้ที่ต้องชำระต่ออีกฝ่ายหนึ่งตั้งแต่ร้อยละ 3 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ หรือตั้งแต่ 20 ล้านบาทขึ้นไป แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า
  6. ไม่เป็นหรือเคยเป็นผู้ให้บริการทางวิชาชีพใดๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินซึ่งได้รับค่าบริการเกินกว่า 2 ล้านบาทต่อปีจากบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ และไม่เป็นผู้ถือหุ้นที่มีนัย ผู้มีอำนาจควบคุมหรือหุ้นส่วนของผู้ให้บริการทางวิชาชีพนั้นด้วย เว้นแต่จะได้พ้นจากการมีลักษณะดังกล่าวมาแล้วไม่น้อยกว่า 2 ปีก่อนวันที่ได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระ
  7. ไม่เป็นกรรมการที่ได้รับแต่งตั้งขึ้นเพื่อเป็นตัวแทนของกรรมการของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่
  8. ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯหรือบริษัทย่อย หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วนหรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจำ หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่นซึ่งประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย
  9. ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทำให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดำเนินงานของบริษัทฯ
  10. ภายหลังได้รับการแต่งตั้งเป็นกรรมการอิสระแล้ว กรรมการอิสระอาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการให้ตัดสินใจในการดำเนินกิจการของบริษัทฯ บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม บริษัทย่อยลำดับเดียวกัน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทฯ โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบองค์คณะ (Collective Decision) ได้
  11. ทั้งนี้ บุคคลที่บริษัทฯ แต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระอาจเป็นบุคคลที่มีหรือเคยมีความสัมพันธ์ทางธุรกิจหรือการให้บริการทางวิชาชีพเกินมูลค่าที่กำหนดตามข้อ 5) หรือ 6) หากคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการแต่งตั้งบุคคลดังกล่าวไม่มีผลกระทบต่อการปฏิบัติหน้าที่และการให้ความเห็นที่เป็นอิสระ

วาระการดำรงตำแหน่ง

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการบริษัท ได้กำหนดให้เป็นไปตาม พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และข้อบังคับของบริษัทฯ กล่าวคือ ในการประชุมผู้ถือหุ้นประจำปี กรรมการบริษัทต้องหมุนเวียนออกจากตำแหน่งเป็นจำนวน 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการบริษัททั้งหมด โดยให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่งก่อน ถ้าจำนวนกรรมการที่จะออกไม่อาจแบ่งให้ตรงเป็น 3 ส่วนได้ ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้เคียงที่สุดกับส่วน 1 ใน 3 และกรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งแล้วอาจได้รับเลือกเข้ารับตำแหน่งอีกก็ได้ โดยคณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทนจะคัดเลือกและเสนอบุคคลที่เหมาะสม ให้ดำรงตำแหน่งกรรมการต่อคณะกรรมการบริษัทและนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติ

คณะกรรมการบริษัท กำหนดให้คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง และคณะกรรมการกำกับดูแลกิจการและจริยธรรมธุรกิจ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี และอาจได้รับการแต่งตั้งกลับเข้ามาดำรงตำแหน่งต่อไปได้อีกตามที่คณะกรรมการบริษัทเห็นว่าเหมาะสม

การปฐมนิเทศกรรมการใหม่

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญในการจัดปฐมนิเทศให้กับกรรมการใหม่ โดยมีนโยบายและวิธีการ ดังนี้

  1. ให้มีการปฐมนิเทศกรรมการใหม่ทุกครั้ง โดยให้เลขานุการบริษัท นำเสนอเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ เช่น คู่มือกรรมการบริษัทจดทะเบียน คู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณธุรกิจ ข้อบังคับบริษัทฯ โครงสร้างการลงทุน โครงสร้างผู้ถือหุ้น ผลการดำเนินงาน กฎหมาย ข้อพึงปฏิบัติที่ดี กฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง และหลักสูตรการอบรมกรรมการ รวมทั้งข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ทั้งนี้เพื่อเสริมสร้างความรู้ความเข้าใจในธุรกิจและการดำเนินงานด้านต่างๆ ของบริษัทฯ ให้แก่กรรมการที่เข้ารับตำแหน่งเป็นครั้งแรก
  2. ให้สำนักเลขานุการองค์กร อำนวยความสะดวก หรือจัดโครงการเข้าเยี่ยมชมกิจการและเข้ารับฟังบรรยายเกี่ยวกับธุรกิจ เพื่อให้กรรมการใหม่เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ ได้ดียิ่งขึ้น

การพัฒนากรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ส่งเสริม สนับสนุนและอำนวยความสะดวกให้ผู้ที่เกี่ยวข้องในระบบการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ เช่น กรรมการ กรรมการชุดย่อย ผู้บริหาร เลขานุการบริษัท ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ ฝ่ายบัญชี เป็นต้น ได้เข้ารับการอบรมสัมมนาในหลักสูตรหรือร่วมกิจกรรม ต่าง ๆ ที่จัดขึ้นโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ก.ล.ต. ตลท. สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย หรือองค์กรอิสระต่าง ๆ อย่างสม่ำเสมอและต่อเนื่อง เพื่อเสริมสร้างความรู้ ปรับปรุงการปฏิบัติงาน อันจะเป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ ให้มีประสิทธิภาพมากยิ่งขึ้น โดยมอบหมายให้เลขานุการบริษัท เป็นผู้ประสานงานกับกรรมการ และผู้บริหาร เพื่อแจ้งหลักสูตรการฝึกอบรมต่างๆ

ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 กรรมการบริษัท และกรรมการชุดย่อย ผ่านการอบรมหลักสูตรที่จัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการ บริษัทไทย (IOD) หลักสูตรที่จัดโดยสถาบันอื่น ดังนี้

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ได้ประกาศกำหนดตารางประชุมล่วงหน้า 1 ปี ให้กรรมการและผู้เกี่ยวข้อง ทราบ โดยมีการประชุมวาระปกติอย่างน้อยไตรมาสละ 1 ครั้ง ทั้งนี้อาจมีการประชุมในวาระพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระไว้ล่วงหน้าและมีการแบ่งหมวดหมู่อย่างชัดเจน อาทิ เรื่องเพื่อทราบ เพื่ออนุมัติ เพื่อพิจารณา

บริษัทฯ มีแนวทางในการพิจารณาเรื่องที่จะนำเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท เพื่อให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม โดยเลขานุการบริษัทจะจัดส่งหนังสือเชิญประชุม ซึ่งมีรายละเอียดวาระการประชุม และเอกสารประกอบการประชุม ให้แก่กรรมการ แต่ละท่านล่วงหน้าก่อนการประชุมอย่างน้อย7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม เว้นแต่ในกรณีจำเป็นหรือเร่งด่วน อาจแจ้งการนัดประชุมโดยวิธีอื่น หรือกำหนดวันประชุมให้เร็วกว่านั้นได้ ปกติการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลา 1-2 ชั่วโมง โดยมีเลขานุการบริษัท เป็นผู้บันทึกรายงานการประชุม

ทั้งนี้ เพื่อส่งเสริมให้การทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท สำนักเลขานุการองค์กรได้มีการกำหนดหลักเกณฑ์และรูปแบบข้อมูลในเอกสารที่จะนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทให้มีความครบถ้วน เพียงพอ และเหมาะสม เพื่อสนับสนุนให้การประชุมคณะกรรมการบริษัทดำเนินไปอย่างราบรื่น รวดเร็ว และมีประสิทธิภาพสูงสุดภายใต้กฎหมายและกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง โดยให้ทุกหน่วยงานใช้อ้างอิงและยึดถือเป็นมาตรฐานในการจัดเตรียมข้อมูลก่อนนำส่งให้สำนักเลขานุการองค์กรรวบรวมนำเสนอในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการประชุมแต่ละครั้ง

ในการประชุมแต่ละคราวประธานที่ประชุม จะเปิดโอกาสให้กรรมการแต่ละท่านแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระ และมีการจัดสรรเวลาการประชุมอย่างเหมาะสมและมีประสิทธิภาพ ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดที่มีส่วนได้เสียใดๆ ในเรื่องที่พิจารณา กรรมการจะแจ้งต่อที่ประชุมเพื่อรับทราบ และจะต้องไม่เข้าร่วมในการแสดงความเห็นและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในเรื่องนั้นๆ โดยจำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุม ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการแต่ละคนเข้าร่วมการประชุมคณะกรรมการอย่างสม่ำเสมอโดยเฉลี่ยไม่น้อยกว่าร้อยละ 80 ของการประชุมคณะกรรมการบริษัททั้งหมดในรอบปี โดยมีการเปิดเผยจำนวนครั้งของการประชุมและการเข้าร่วมประชุมของกรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยแต่ละคนไว้ในแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (56-1) และรายงานประจำปีของบริษัทฯ ดังรายละเอียดในหัวข้อ "โครงสร้างการจัดการ"

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทยังมีนโยบายส่งเสริมให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ประชุมระหว่างกันเองได้ตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วมด้วย โดยในปี 2559 คณะกรรมการตรวจสอบได้มีการประชุมร่วมกันกับผู้สอบบัญชี โดยไม่มีฝ่ายจัดการเข้าร่วม จำนวน 1 ครั้ง ในวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2559